ÄVENTYRET FORTSÄTTER BILBO BAGGER, GANDALF OCH DE 13 DVÄRGARNA ledda av Thorin Ekensköld fortsätter sin äventyrliga resa för att återkräva Ensliga berget och dvärgarnas förlorade rike Erebor. Gruppen kämpar vidare österut genom den förrädiska skogen Mörkveden. Där möter de den gigantiske Beorn, en hord av jätte-spindlar och tillfångatas av de farliga skogsalverna. Efter en dramatisk flykt tar de sig till Sjöstaden och vidare till Ensliga berget för att möte den störta faran av alla – den enorma draken Smaug.