Antarktis: En exotisk kontinent av förbluffande skönhet. Den är också platsen för en liten, avlägsen forskningsstation där en banbrytande vetenskaplig upptäckt gjorts. När en främmande livsform grävs fram av en internationell forskargrupp övergår glädjen och spänningen dock snart till en kamp för överlevnad. Den formskiftande varelsen, som av misstag släpps lös, har förmågan att förvandla sig själv till en perfekt kopia av vilken levande livsform som helst. Den kan se ut som dig eller mig, men på insidan är den fortfarande högst omänsklig. Paranoian sprids likt en epidemi bland forskarna då de en efter en infekteras av ett mysterium från en annan planet